李秀成为了肃除上海这颗钉子，集合了十五精锐，照顾火枪四千支，火炮五十门，兵分三路。一起由部将刘秉均出嘉定，宝山、吴淞，进占江湾镇；一起由谭绍光带领五万雄师出浙江乍浦，围攻南桥镇；李秀结婚率八万雄师进驻青浦朱家角。
面对承平军的守势，英国领事麦华佗、法国领事爱棠对李秀成公布布告，如果敢打击上海，必定派雄师反击。李秀成此次铁了心要拿下上海，不睬会二国的威胁，号令军队全面打击，上海之战正式打响。
英法二国从台湾集结兵力还未达到，清军的救兵也是一个未到，只能派炮艇兵舰禁止，但承平军毫无所惧，冒着炮火攻占泾口，与上海隔江相望。北路雄师攻占吴淞口东岸的重镇高桥，直逼上海英国租界，南面也将华尔的洋枪队包抄在松江，情势一片大好，但此时承平军内部却呈现了不测。
“可爱！”
因为承平军的反击透露的火器营的位置，联军的炮火很快覆盖这里。
“慕王，我们火器希少，如许打下去也不是体例啊！”谭绍光身边一名魁巨大汉说道，此人恰是与彭大顺等人离开石达开的将领吉庆元，现在成为李秀成身边的虎将。
清、英、法操纵这个机遇抓紧停止设防调剂，由英国军官士迪佛立所带领2000救兵到达上海，联军气力大增，遂决定反攻。
公然，远处传来洋人的呼啸声，吉庆元抽出战刀，就要带人冲上去，但刚抬腿，立即疼的他盗汗直冒，这才发明本身的左腿被炸伤了。
吉庆元一把推开亲兵，怒道：“给我拿起火枪，把洋人赶出去！”
“部属明白！”
谭绍光抱拳道：“请忠王放心，部属必将竭尽所能，霸占上海！”
因为清军主力与英法军队都设防上海，核心据点多为本地团练扼守，他们战役力不高，底子没法抵挡承平军的打击，不到二十天，占据南桥、奉贤等要地，直逼宝山、上海。
华尔的洋枪队此时阐扬了巨高文用，他们在天马山、辰山、广富林、塘桥等地迎战承平军，因为兵器先进，与其对阵的承平军皆被打退，被迫退回青浦，等候救兵，洋枪队因为这些功绩被改名“常胜军”。
面对承平军的猛攻，薛焕仓猝从各处集结海船百余艘，摆列在黄浦江上架炮轰击承平军阵地，同时英法二国炮艇、战舰也轰击宝山、吴淞的承平军。承平军也架炮反击，无法仇敌火力凶悍，只能临时撤退。