曹休非常感激，下跪谢恩道，“末将必然不孤负魏王的希冀！”
此时曹洪带领的五万雄师已从关中进入武都郡。马超分兵摆设，令吴兰、近似率本部兵马驻守下辩，本身则与张飞率军前去武都郡固山驻扎，筹算堵截曹洪的退路。
马超在起兵前去武都郡时，派部下大将杨千万去联络阴平氐人雷定。马超在凉州氐羌人中还是非常有声望的，与阴平白马氐王杨千万、兴国氐王阿贵非常交好，后阿贵被夏侯渊击败杀身后，杨千万流亡成都投奔了刘备。
马超、张飞的人马达到固山后，张飞对传扬言要截断曹洪的退路，曹洪听到这动静后不敢进兵了，就鄙人辩之北安营扎寨，与诸将商讨对策。
曹纯出马，也不搭话，挺枪直奔任夔，战不几次，刺任夔于马下，曹休挥枪，全军齐上，吴兰、近似抵挡不住，顿时大败。混战中，近似战死，吴兰匹马奔逃至阴平氐人部落，被阴平氐人强端殛毙，强端将吴兰的首级送到曹洪军中，有所夸奖。
两军对阵，吴兰一看傻眼了，他大小的仗也打了十几次，头一次看到敌手竟满是马队，并且都马身裹甲，马队都一色的黑甲黑袍、手持弯刀，气势昂扬，吴兰有些怯阵，对近似道，“如此阵式，我们该如何办？”
曹休一贯少言寡语，但心机周到，曹操非常看好他，就让他和曹丕同吃同住，待若亲子，长大成人后又让他与曹纯、曹真统领着豺狼骑。
就在曹洪率五万雄师赶奔汉中之时，马超、张飞、吴兰、近似带领的雄师已进入武都郡，进驻沮水，三月，马超、张飞、吴兰、雷引军打击陷辩，攻陷下辩。
就在刘备兵出成都之时，夏侯渊就获得探报，马上飞马去邺城禀报曹操，曹操获得动静后大惊，他担忧夏侯渊不是刘备的敌手，便令曹洪代替夏侯渊为总督，率军五万前去汉中，任命曹真为偏将军率豺狼骑随征，任命曹休为骑都尉与议郎辛毗作为统帅曹洪的智囊，在临行军之前，曹操把曹休叫来，对曹休道，“我本想任你为帅，可曹洪是你叔父，资格较老，以是，就任命曹洪为统帅，我深知曹洪虽久经疆场，可他比较暴躁、目光短浅，而你虽年青，可比较沉稳、长于思虑，以是，曹洪虽为帅，但真正批示战役、决策战役的是你，你是军事上的帅，而曹洪只是名义上的帅，到了火线，你要好好地掌控，不要孤负了我的希冀。”
杨千万见到雷定后，胜利地压服雷定，雷定起兵呼应，策划氐人七部总计七万人马，呼应刘备，以管束汉中的夏侯渊。