因为兖州刺史战死，刺史之位空了出来，曹操眼热此位置，想通过一场标致的战役博得兖州官吏的推戴。
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因而，他与鲍信领兵反击，可成果倒是遭到了青州黄巾军的迎头痛击，数十万人气势如虹，曹操他们兵马不敷五万，即便再如何设想也无用。
内心孔殷的曹操，没有服从程昱提出避敌锋芒，游而击之的战略，他坚信黄巾军持续大胜，已经高傲轻敌，只需设想伏击便可大胜黄巾军。
与此同时，青州，徐州，兖州三个州的黄巾齐齐背叛，一时候，阵容浩大。
北海归路断绝，青州黄巾军便且战且退，往济北退去。
青州黄巾军兵士达到四十万，随行裹挟百姓过百万，如此浩繁人数，没有牢固的地盘，补给困难。
但是当曹操与济北相鲍信汇合的时候，济南城被破，韩馥仓促逃窜。
青州黄巾攻陷临淄后，他们将目标转向兖州。
初平元年十一月，青州蒙受大雪的灾害。而青州刺史焦和昏庸无能，更是贪得无厌，敌部下百姓凌辱压榨。
兖州刺史刘岱不听部下人奉劝，领兵出城与黄巾野战，成果被气势如虹的青州黄巾军打败，并且他本人也死在乱军当中。
攻破了济南城，青州黄巾军气力缓慢扩大，他们直接打击兖州治所东郡。
但是袁绍表示很难堪，他只带领十万雄师前来救济，两处只能救一处。
北海危急，孔融赶紧遣人四周求援。
在渤海的袁绍接到了孔融的求援，逢纪从中看到了机遇，对袁绍说道：“主公，幽州有刘哲，冀州有刘虞，这二人紧紧挡住了主公的生长。虽说不惧刘虞，但刘哲却气力强大，以我等气力有力对抗，如果北海被黄巾围困，这是一个机遇。只要打得胜海黄巾，收编黄巾，占有北海，扩大分力，今后必能与刘哲一战。”
同时袁绍将青州其他处所尽数所占，青州已经尽落袁绍手里，袁绍的地盘一下子从渤海郡扩大到青州，气力缓慢扩大。
初平元年十仲春初，四十万青州黄巾打击泰山郡，泰山郡守应劭丧失惨痛，戍守不住，只能恪守泰山城，其他诸县尽皆沦亡。
青州刺史焦和弃城而逃，而北海太守孔融想出兵讨伐黄巾，却被在冀州活动的黄巾大将张绕领军二十万从冀州北面打击，兵败而逃，张绕领兵围困北海，日夜攻城。
程昱给曹操的建议是前去济北，与济北相结合从北方打击青州黄巾军。
徐州刺史陶谦，兖州刺史刘岱大败黄巾，但是青州刺史焦和却被黄巾大败，部下的兵士闻风而逃，乃至徐州兖州的黄巾投奔青州黄巾，人数多达百万，士气如虹，青州几近沦亡。