刘备取了城池，稍事休整，即便起兵。留吴懿领五千兵马镇守沔阳，自领雄师转道向东，兵叩褒中。
刀枪相接，战不三个回合，雷铜手起一刀，将马齐砍落马下。
刘备点头称善，传令兵马绕过定军，先取沔阳。
张鲁闻听动静，吓的魂不附体，仓猝调集文武商讨对策。
固然本身跟公孙瓒有些友情，但是幽州地处北垂，袁绍又气力微弱，虎威军底子鞭长莫及。高云也只好命关羽分一军出济南，兵临黄河南岸，尽能够管束袁绍兵力，以减缓公孙瓒的败局。
主将被斩，定军兵马大溃，或逃或降，顷刻崩溃。
法正回道：“现在南郑、褒中两城皆被我军围困，动静不通。以部属之意，可参军当选一名与张鲁形象类似者，垢其头面，推至褒中城下，诈称南郑已破、张鲁已俘，召杨昂来降。杨昂在城上远观，难辨真假，其心必惊。如此一来，褒中军心必定崩溃，杨昂即便不献城归降，也必将弃城而窜。届时主公便可将计就计，约兵暂退，伏兵于外，则杨昂可擒、褒中可破矣！”
从辰时杀到中午，沔阳城兵将死伤惨痛，守御渐松。大将李严瞅准机会，举盾提刀，奋勇杀上城头。一阵乱砍，杀散守门敌军，斩落关锁，翻开城门。
刘备这一次能够说是志在必得，起十五万川军，分两路而进。使张任领一起兵马直取南郑、刘备自领雄师取定军。
刘表兵跨汉水，袁术必定拦河而战，如许一来又占天时，刘表必将难以停顿，拖延日久，必定罢兵。
刘备大喜，“噢！？孝直有何奇策？速速讲来！”
马齐大惊，仓猝迎战。雷铜奋马提刀，撞透敌阵，直取马齐。
何况杨昂早到城中多日，谨遵阎圃叮咛，四门加固，又多置滚木礌石，守御工事极其完美。
定军山守将名唤马齐，早探知刘备来袭，连发数十道垂危边报，却不见回应，内心焦心不已。
智囊阎圃献计道：“主公，现在刘备大起川军而来，分兵两路而进，其势颇大。我军兵马不敷，若分军迎战，恐难以对抗。刘备兵寇定军山，其意必在褒中。而褒中乃汉中之北门，毫不成失。以部属之见，不如集合兵力，恪守褒中与南郑两城。川中门路崎岖，兵粮转运不便，刘备远涉山川而来，其必利在急战。我军若能扼守南郑、褒中两处，使其兵不能进。刘备日久粮乏，必定撤退。则定军、沔阳等地，皆可复得也”。
刘备要举兵攻打，张松却劝道：“主公莫急，定军山兵多乏粮，其扶养皆来自沔阳。若能先取沔阳，则定军可不攻自破”。