玄德一军与纪灵一军会于下邳。
如果是单挑的话，雷薄与陈兰，谁都不是关羽的敌手。但是两人合力的话，跟关羽勉强打平。纪灵以为，要克服敌军，就必须阐扬兵力上的上风。因而，他当即命令全军建议冲锋。
纪灵一军和桥蕤一军大部分是弓弩兵和刀盾兵，难以抵挡刘备的长矛兵。是以，刘备一军很快就杀出了重围。不过，三万人马折了一万五，捐躯的将拥有孙观、薛礼。自此，纪灵、桥蕤、雷薄、陈兰、乐就、苌奴、旬正、孙贲、袁忠、刘馗和荀正的功力各升一级，生命值均加50。
孙乾曰：“吕布虽勇，但是其兵力只要一万！是以，我以为，往北冲破！”
纪灵见状，便命雷薄与陈兰两人截住厮杀。
刘玄德大惊，便找来一帮谋臣筹议对策。
陈登曰：“我也如许以为！纪灵一军虽众，但都是乌合之众，不堪一击！”
简雍曰：“只要我们分兵击之，他们必败无疑！”
纪灵曰：“笑话！我们五万人马，还怕你们三万人马不成？”
且说张飞得知刘玄德的家眷尚留在城中，见到刘玄德后，先是痛哭流涕一番，接着拔出剑，要求自刎。刘玄德上前抱住，并从他手中掠取剑，扔在了地上，说道：“前人云：‘兄弟如手足，老婆如衣服。衣服破，尚可缝；手足断，安可续？’我们三人桃园结义，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。现在固然落空了城池与家眷，但是又如何忍心让兄弟中道而亡呢？我一心仁义对待吕布，吕布必然不会伤害我的家眷，还能够想尽体例来救援他们！”
玄德这边的文臣武将有关云长、张翼德、关平、周仓、廖化、糜竺、糜芳、孙乾、简雍、陈登、陈应、汲廉、臧霸、吕由、赵昱、曹宏、笮融、笮融、孙观、王朗、薛礼、袁忠、刘馗，兵力共三万余人，军队以七星北斗阵展开。纪灵这一边，副将有雷薄、陈兰、乐就、梁刚、苌奴、旬正、俞涉、吴景、陈芬、孙贲和荀正，军队以六丁六甲阵摆开。
且说袁术得知吕布偷袭了徐州，便星爷差人到吕布处，承诺给五万斛粮食、五百匹马、金银一万两和彩缎一千匹作为前提，南北夹攻刘备。吕布大喜，便同意了他的要求。因而，吕布与王肱、张超二将，共一万人马由北往南攻击盱眙，袁术号令纪灵为主将，共五万人马由南往北攻击下邳。