因为武威地区火食希少、地盘瘠薄，马腾这些年来也就攒了两万兵马，此中三千还跟着马超留在了晋国，以是能用的人马不过一万七千摆布。
在外人看来，马腾的宗子马超固然勇武不凡，与董卓帐前前锋张绣比拟，绝对能够一较高低，只可惜被赵兴作为人质截留在了晋国，值此关头时候，却不能帮本身父亲上阵杀敌。
在此期间，马腾曾经派出小股马队军队暗藏在董卓行军的门路两旁，企图袭扰雄师行军，却被张绣带领的马队尽数抵挡在了内里，并无建立。
已经在姑臧城外十里扎好营寨的董卓雄师，现在万事具有，只等董卓一声令下，便会对姑臧建议狠恶的进犯。不过，在建议大范围的攻城战役之前，董卓还需求跟马腾来一番唇枪激辩和斗将，以此来揭示己方建议战役的公理性，并威慑对方的士卒。
遵循韩遂的建议，马腾在发明董卓驻军令居以北以后，便主动放弃了鸾鸟、揟次、苍松三座城池，将本来驻守在这里的几千兵士全数调往姑臧，摆出了一副死守姑臧城的架式。
马腾帐下排在第二的是本来带领羌人造反的韩遂，他帐下也有一员虎将阎行，另有一名谋士成公英。
比及董卓雄师兵临姑臧城下之时，站在城头察看军情的马腾内心一阵发紧。就连一贯自傲的韩遂，看着城下密密麻麻的攻城车、云梯、井欗、投石车等大型攻城器具以后，也是面色不虞，暴露了担忧之色。只要扮作小兵的郭嘉，面无神采地看着城下垂垂挨近的董卓雄师，也不晓得内心头在想些甚么。
马腾部下将领，排在第一的天然是大将庞德，另有梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋等八人跟随，被称之为“八部将”，听上去跟当年吕布部下的“八健将”很类似。
明面上看，董卓的上风在于地盘大、兵力多，马腾则相对处于优势。但是，如果将马超带领的一万三千正悄悄赶往武威的兵马算在马腾帐下，再加上一个郭嘉，这场博弈胜负的天平便当即回到中间，难以分出强弱来。
董卓带领着讨马雄师在狄道誓师以后，沿着榆中、金城、枝阳、允街、令居的行进线路，将雄师驻扎在间隔武威郡比来的令居以北二十里处。这里间隔马腾护羌校尉府地点的姑臧城只要二百里之遥，骑快马只需两三日便可到达。
顺利实现第一阶段的目标以后，董卓采取了李儒的建议，只留少量步兵驻守在间隔姑臧城比来的揟次，雄师则是持续向北开进，直奔姑臧城而去。因为步兵带着大量攻城所用的东西，董卓军的行动比较迟缓，硬是用了七天时候，才从揟次赶到了姑臧城下。