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严颜采纳直下昆泽的战略，并不体贴永昌和牂牁等地的情势，倒也合适兵法要诣，只是他却错估了敌手的气力，现在驻守昆泽和滇池的可不是甚么造反反叛的南蛮土著，而是太史慈带领的攻益南路军，不等严颜的雄师抵近牧靡，在夜郎一带活泼的王路早已提早带领右甲士马返回了昆泽，而甘宁则是留下一万本来出自青淮军的兵士留守不韦，本人则带领一万五千步兵绕道牧靡，仿佛想要断了严颜军的后路。
严颜生在蜀地，又参军参军多年，深知南边蛮族造反的风险，也熟谙蛮人反叛惯常采纳的一些手腕，在严颜看来，蛮人固然孔武有力，却不懂军事和兵法，只要见到雄师来攻，必定会照顾劫掠得来的财产，从占据的城池逃进位于深山密林当中的盗窟部落，毫不敢据城恋战，益州郡是南边四郡当中最为富庶的处所，也是南部的中间肠带，只要一举夺下昆泽和滇池等首要的城池，便相称于完成了一半的任务。
目前驻守昆泽的是青淮军的一个重装师和一个轻装师，兵力合计一万，驻守同劳和谷昌两地的各为一个师，人数也有五千，其他的一万人则分开来驻守在昆泽，谷昌，同劳防地的南边六座城池当中，滇池驻兵三千，俞元驻兵两千、连然驻兵两千，其他的则是各有一千兵力驻守。
太史慈的详细安排是以昆泽城为钓饵，将严颜部的主力吸引过来，然后派出同劳和谷昌的军队在两翼停止袭扰，为昼伏夜出奥妙潜行的甘宁部供应保护，比及甘宁赶到牧靡以后，便能够轻而易举地断了严颜的后路，端了严颜的老窝，严颜如果人在牧靡，则当时便会被擒获；如果严颜在昆泽，那么当他传闻了牧靡被袭以后，定然要率军回救，则太史慈尽出城中之兵，尾随于严颜身后，将其堵在南山腊谷当中，与甘宁一部构成南北关门的局势。
牧靡此地，因草得名，到处发展着一种名为牧靡的草，能够解毒，本地人皆言：“山生牧靡，能够解毒，百卉方盛，鸟多误食，乌喙口中毒，必急飞往牧靡山，啄牧靡以解毒也。”牧靡位于涂水的上游，在谈虏山西边、南山腊谷北端的入口处。
对阵的两边各有算计，统统仿佛都遵循各自的假想在普通停止。
严颜亲身带领五万雄师从南北狭长的南山腊谷当中前去昆泽，雄师一起行进都非常谨慎谨慎，前后分作三部，首尾之间保持着充足的鉴戒间隔。