本地及南边的法军仿佛完整丧失斗志。靠马匹拖曳的大炮和运输步队塞在马路上，导致交通严峻堵塞，激发狠恶吵嘴……不止一次争论在枪口下处理。或许因为戈特悠长以来对法军忠心耿耿，以是现在倍感绝望。
戈特将军为了保护侧翼与火线而仓促凑成的杂牌军，现在正死命支撑：在阿拉斯南部，完善作战经历的二十三师面对德国隆美尔将军（Erwin Rommel）的坦克军队，手上连一支反坦克炮都付之阙如；在圣波勒（Saint Pol），一支矫捷的机器脚踏车军队正挣扎着反对德军第六装甲师；在斯滕贝克（Steenbecque），皇家诺桑伯兰郡燧枪兵团第九营严阵以待。这是一支贫乏练习的英国本土军，“大战发作”时，他们卖力在里尔四周兴建空军基地，现在，他们被归入称为“波尔军”的临时防卫军队。他们未接到任何指令，只晓得他们的批示官俄然不见了。
现在，德国装甲军队的火线已经清空，毫无停滞。蒲月二旬日刚过上午七点，在海因兹·古德里安将军（Heinz Guderian）精美的第十九军当中，两个师的兵力开端朝佩罗讷（P éronne）西进。十点钟，他们铿然踏过阿尔贝（Albert）小镇，一群贫乏练习的英国本土军（EnglishTerritorials）试图以纸箱设置的路障反对他们进步……十一点，德军到达埃多维尔（H édauville），缉获一组仅装备练习弹药的炮台……中午，第一装甲师攻占亚眠（Amiens），古德里安在此暂歇，得以赏识美好的教堂塔楼。
敌军的先遣军队凡是只在十到十五分钟的路程以外。不过到了蒲月二十三日，绝大多数盟军军队都已设法回到法国边疆。短短两周前，他们才斗志昂扬地从这里解缆，朝比利时进击，驱逐他们的喝彩声、鲜花和美酒都还历历在目；但是现在，当他们仓促撤退，穿越这片焦土的瓦砾堆时，实在无颜面对镇民的斥责眼神。
在佩克（Pecq）一带，当冷溪卫队第二营的兰利中尉受命卖力埃斯科河的桥梁时，连长麦克科戴尔少校号令一名军士站在一旁待命，倘若兰利试图坐下或躺下，格杀勿论。兰利的任务是在德军到达时炸毁桥梁，麦克科戴尔向他解释：“你只要一坐下或躺下，就会立即睡着，那是毫不答应的事。”