北线：这里是中条山地区百姓党曾万钟第5、刘茂恩第14两个个人军的接合部，日军的计谋企图在于敏捷攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个个人军实施豆割包抄，各个毁灭。战役一开端日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时蒙受日军重兵打击。苦战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被冲破，堵击无效。军长赵世铃命令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依托工事和无益地形停止了较为有效的抵当，终因摆布两翼皆被敌冲破，不得不退出防地。日军则在一举冲破守军防地后，兵分两路：“一起沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部崩溃）；一起沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”“8日傍晚，日军在伞兵军队共同下，占据黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联络。日军实现了中间冲破打算，中条山百姓党军队被豆割成两半。9、10两日，日军分兵两路，一起向东，一起向西，东路于12日晨霸占邵源，与济源西进日军汇合；西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军汇合。至此，日军的内层包抄圈完整构成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
为了敏捷“处理中国事变”，日方决计集合兵力进犯中条山，并诡计策划全歼中国守军。为此，日本中国调派军“不顾戒备地区治安状况的降落”，“从华中抽调第17、第33两个师团”，配属华北方面军。再由关东军集结飞翔第32、第83战队，第3飞翔个人主力，在运城、新乡两个机场展开，担负空中共同。接着，日华北调派军将其所辖兵力作了适应性调剂，编成了插手中条山会战的序列――第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队；方面军直辖兵团：第21、第35师团，原配属35师团之马队第4旅团一部落第3飞翔个人。批示官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约10万余人。
东线：日军“右翼以温县为建议点，先头步兵5000以上，马队千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。”“中心以沁、博为建议点，一股先头千余，循沁济大道西犯”，“另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。”“同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。”守军第9军裴昌会所部在劲敌打击陷实施节节防备，节节后撤。8日午，即放弃济、孟两地，向西撤退。在全线败退的情势下，第一战区长官部号令第9军“以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击”。第9军摆设新编第24；师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。自9日上午苦战至10日晨，终为敌破。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵打击邵源。长官部号令第9军主力“由官阳南渡，以策应河防”。11日，日飞机百余架轰炸封闭官阳东西渡口，第54师在蒙受严峻伤亡后渡至河南，其他各师团退至封门口至邵源以北山地。12日，该路日军一部占据黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵源，与从垣曲东进之敌汇合，完成了对百姓党第14个人军的外线包抄。