曹操在击溃刘备后，乘势想一举蚕食江东。与此同时，孙权、刘备两家在鲁肃和诸葛亮等人的尽力下，构成联盟，孙权命都督周瑜率军三万，与刘备的两万人马构成联军抵当曹操。曹操自江陵东下，至赤壁与孙、刘联军屡战倒霉，没有冒险认识的曹操，雄师不敢冒然行动，只好暂驻军于乌林，与对方隔江对峙。挞伐半生的他，竟然做了一个春秋大梦，等候孙权或刘备来投降，迟迟不想雄师渡江，不渡江也应撤退数里，虎视江南，待天下有变之时，雄师再一举南下，已赛过势的兵力毁灭敌军，同一汉朝，本身再受禅即位。
这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城，传闻刘琮投降，非常气愤，恨本身又不能摆布荆州高低。无法当中，只好率军向江陵撤退。江陵为荆州重镇，存有大量军用物质。曹操传闻后，怕江陵会落入刘备之手，遂亲率五千马队从襄阳奔驰三百里，在当阳长坂坡将刘备追上，两军相战，刘军没有获得死战的号令，也没有获得应挡几时撤退的军令。又碰到有虎狼之师的曹操雄师，几会工夫，曹操大破刘备其军，随后顿时进占了江陵。
工夫流逝。长大成人的曹操精兵法，善诗歌，为了抒发本身的政治抱负，承诺了济北相鲍信等人相迎，出任兖州牧。
建安十三年七月，曹操雄师南征荆州刘表。八月，刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。玄月，曹军踏进新野，锐不成挡。刘琮觉得没法抵挡，举荆州之众投降曹操。