虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧马，不觉回嗔作喜，手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国珍宝，天下罕见，何仍旧惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢无私其宝，愿邀欢于大国。”虞公曰：“固然，必有所言于寡人也。”荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，统统卤获，尽以归君。寡君愿与君世敦盟好。”虞公大悦。宫之奇谏曰：“君勿许也！谚云‘唇亡齿寒’，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞虢者，以有唇齿之助耳。虢本日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何倒霉焉？子退，勿预吾事！”宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”宫之奇曰：“但是虞必亡矣，吾与子盍去乎？”百里奚曰：“子去则可矣。又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”宫之奇尽族而行，不言所之。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其流派在于下阳。下阳一破，无完虢矣。臣虽鄙人，愿效此微劳，如无功甘罪。”献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先令人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无觉得报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也。寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜负未决。君饰辞助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。守将舟之侨信觉得然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨既失下阳，恐虢公见罪，遂以兵降晋。里克用为领导，望上阳进发。