马超投奔了张鲁，张鲁大喜，拜马超为军谋祭酒，令马超带兵前去攻打益州的刘璋。
马超将军队安设好后即升帐商讨攻打冀城之策，马超对众将道，“此次我从汉中借兵返来势需求攻陷冀城以雪仇恨，但是冀城城高城厚，前面护城河又宽又深，难以到城下架云梯攻城，诸位将军可有良策？”众将叽叽喳喳群情了会又都温馨下来，面露笑容。大师都晓得，前次马超率军攻打冀城，没体例强攻而只得围城，围城八个月，冀城内粮尽韦康才开城投降，当时长安的夏侯渊因张鲁进兵长安而遭到管束以是没体例来援救冀城，而此次分歧了，曹操已亲率雄师达到长安，如果冀城一时拿不下来，曹操兵至，里应外合，马超军必败无疑。马超见众将都面带忧愁之色，心中也不觉焦急起来，又道，“莫非我们又象前次一样只围城不成？”
见世人不语，杨千万道，“将军，我有一计，不知是否可行？”“杨将军请讲。”杨千万道，“我们可用火箭攻城。战国时秦人发明了一种用牛拉动的大型连弓弩车，车上装有十几个三米长的箭矢，用牛拉动木机，木机动员弓弦，至顶锁住木机，翻开牛的绳套，兵士只要板动木机，弓弦弹回，那十几支箭矢便飞射而去，可达数百米远，如果我们在箭矢上绑上松油之物点着，射到城楼上可扑灭城楼，使敌兵不敢近前，我们可趁机攻城。”马超大喜，道，“此计可行，杨将军可动手打造连弓弩车，冀城可破矣！”
马超先是来到兴国城（即现在的陕西秦安县），因兴国城的西南面便是冀城，是以，马超决定以兴国城为据点对冀城策动进犯。兴国城守将白马氐人首级杨千万及阿贵出城驱逐，将马超雄师迎进城内。
马超率军杀向历城，历城兵将措不及防被马超攻入城内，拿下了尹奉、姜叙百口，马超令将他们全数杀掉，随即又引军出城，南下攻打卤城。就在马超引军退走以后，冀城内赵昂之妻王异对赵昂道，“马超此去必定去攻打卤城，卤城城矮又没有护城河，杨阜他们定守不住，将军不如与我率一支人马敏捷赶往祁山驻守，扼住祁山山口，将马超阻在陇上，一面派人飞马到长安求援，待长安雄师到来，我们两下夹攻，马超必败！”赵昂从其言，让尹奉他们守城，本身与夫人王异率一支人马赶到祁山山口，在祁山山口上筑寨，专等马超到来。