带庞统，是出于他的名誉和才干获得刘备信赖，每个君主都喜好搞均衡。赤壁胜利，篡夺荆州，诸葛亮立了首功。入川如带上诸葛亮，再建功新，会功高盖主，尾大不掉。何况荆州重地新得，更须防备。另一方面，凤雏没有机遇建功，会有不满。
“好吧，士元，就依你。叔至，一起进堂叙话。”刘备欢畅地拉着庞统走进了府衙大堂。
“吾素知士元与我同道，拜谢先生。勿须多礼。”刘备拍着庞统的双肩浅笑道。
“然，自桓灵以来，天子昏庸，竖阉横行，奸佞当道，民不聊生，汉室大乱，天下澎湃，海内震惊。士族追名，将臣逐利，民气不古，民气思变。天下人俱怀私心，志虑忠纯之士茫然。号称汉之死忠者荀，也为曹操所惑。又如所谓荆襄名流，高雅之人诸如崔州平、石广元、孟公威之流，为谋取功名，见曹贼势大，见利忘义，弃天下大义不顾，尽成曹贼翅膀。江东趋炎附势碌碌之辈，更如恒河之沙，不敷道哉！曹操孙权拥兵数十万，窥测天下，皆主公大敌，不成不防。”庞统侃侃而谈。
“主公勿忧，以孔明之智，关张赵之勇，荆州定能固若金汤。现在当务之急，乃速取西川，迟则有变。曹操占北方日久，一改杀掠屠城做法，招募流民屯田，民气思定。孙权据江东以三世，国富民强，世家大族已不知天下有汉。如主公不速取西川，孙权定逼还荆州，或来取川，行假道灭虢之计，先占荆州，再取两川。刘璋守户之豕，迟早失地。彼意在操纵主公抵当张鲁，事成后必变。”
史上，因为庞统对情势估计过于悲观，觉得有张松、法正作内应，便会轻松夺川。没想到张松不慎保密身故，庞统只好挑选奇袭，成果在落凤坡丢了性命。阿斗做的就是在关头时候脱手，救下凤雏的性命。
“统深知主公之志！主公一腔热血，心胸天下，顾念百姓。微末起事，纵横环宇，横扫凶顽，斗争半生，始占荆州，赤胆忠心，六合可鉴。吾志便是匡扶明主，挽救天下。鉴于此，吾才弃曹孙如敝履，投奔主公。同谋大业，兴复汉室！”庞统冲动道。